科達集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之發行結果暨股本變動公告

本公司及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 發行數量和價格

發行數量:發行股份購買資產部分400,216,715股,募集配套資金部分133,400,000股,合計533,616,715股人民幣普通股(A股)

發行價格:5.56元/股

● 發行對象、發行數量及限售期:

單位:股

二重國中學伴

● 預計上市時間:本次發行新增股份已於2015年9月1日在中國證券登記結

算有限責任公司上海分公司(以下簡稱「中登上海分公司」)辦理完畢登記託管手續。本次發行新增股份在其限售期屆滿的次一交易日可在上海證券交易所上市流通,其中業績承諾方按照業績承諾的完成情況進行解鎖,即:自股份上市日起十二個月屆滿且標的公司履行其相應年度業績承諾,在註冊會計師出具相應年度標的資產盈利預測實現情況專項審核報告后30個工作日起可轉讓或交易。限售期自股份發行結束之日起開始計算。

● 資產過戶情況:截至本公告披露日,北京百孚思廣告有限公司、上海同

立廣告傳播有限公司、廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司、廣東雨林木風計算機科技有限公司、北京派瑞威行廣告有限公司五家標的公司100%股權已過戶登記至科達集團股份有限公司名下,工商變更登記手續已經完成。





一、本次發行概況

(一)本次發行的決策及批准程序

1、2014年8月27日,因籌劃本次交易有關重大事項,公司股票停牌。

2、2015年1月20日,公司召開第七屆董事會第十一次會議,審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》(預案)及相關議案。

3、2015年3月11日,公司召開第七屆董事會第十三次會議,審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》(草案)及相關議案;

4、2015年3月30日,公司召開2015年第一次臨時股東大會,審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》(草案)及相關議案;

5、2015年7月8日,中國證券監督管理委員會併購重組委員會無條件審核通過公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項;

6、2015年7月31日,公司收到中國證監會出具的《關於核准科達集團股份有限公司向北京百仕成投資管理中心(普通合夥)等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》(證監許可[2015]1837號),核准公司發行股份購買資產並募集配套資金。

(二)本次發行情況

1、發行股票種類:人民幣普通股(A股);

2、發行股票數量:發行股份購買資產部分400,216,715股,募集配套資金部分133,400,000股,合計533,616,715股人民幣普通股(A股);

3、發行股票價格:發行股份購買資產及募集配套資金價格均為5.56元/股;

本次發行股份購買資產及募集配套資金的每股發行價格為定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%,即5.56元,定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日,發行價格已經上市公司2015年第一次臨時股東大會批准。

4、募集資金金額:741,704,000元;

5、發行費用:21,939,361.67元;

6、主承銷商機構:招商證券股份有限公司。

(三)募集資金驗資和股份登記情況,註冊會計師出具的專項驗資報告的結論性意見

1、募集資金驗資情況

2015年8月21日,大華會計師事務所(特殊普通合夥)出具了《科達集團股份有限公司非公開發行股票網下申購資金總額的驗證報告》(大華驗字[2015]000831號),經其審驗認為:截至2015年8月21日止,保薦機構(主承銷商)招商證券指定的收款銀行賬戶已收到配售對象繳納的網下申購科達股份非公開發行人民幣普通股(A股)的認購款為人民幣741,704,000.00元(大寫:人民幣柒億肆仟壹佰柒拾萬零肆仟元整),無認購保證金。

彰化師範大學直屬2、股份登記情況

2015年9月1日,公司本次發行的533,616,715股新增股份已在中登上海分公司辦理完畢登記、託管及限售手續。

3、專項驗資報告的結論性意見

2015年8月25日,天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具了《驗資報告》(天健驗〔2015〕327號),經其審驗認為:截至2015年8月24日止,貴公司已分別收到百孚思股東投入的百孚思73.00 %股權443,475,000.00元,上海同立股東投入的上海同立82.67%股權368,280,000.00元,華邑眾為股東投入的華邑眾為80.00%股權324,000,000.00元,雨林木風股東投入的雨林木風70.50%股權380,700,070.00元,派瑞威行股東投入的派瑞威行75.00%股權708,750,000.00元,收到特定投資者科達集團投入的貨幣資金人民幣209,612,000.00元,潤民投資投入的貨幣資金人民幣50,040,000.00元,潤岩投資投入的貨幣資金人民幣111,200,000.00元,越航基金投入的貨幣資金人民幣100,080,000.00元,黃崢嶸投入的貨幣資金人民幣103,972,000.00元,何烽投入的貨幣資金人民幣105,640,000.00元,安信乾盛投入的貨幣資金人民幣61,160,000.00元,上述合計2,966,909,070.00元,扣減發行費用21,939,361.67元后,貴公司收到的出資凈額為2,944,969,708.33元。其中,計入實收資本人民幣伍億叄仟叄佰陸拾壹萬陸仟柒佰壹拾伍元(¥533,616,715.00元) ,計入資本公積(股本溢價) 2,411,352,993.33元。

(四)資產過戶情況

2015年北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股權變更,並於2015年8月11日換髮了新的《營業執照》(註冊號110112013614865)。百孚思100%股權已過戶登記至科達股份。

2015年上海市浦東新區市場監督管理局核准了上海同立的股權變更,並於2015年8月13日換髮了新的《營業執照》(註冊號310115000985847)。上海同立100%股權已過戶登記至科達股份。

2015年廣州市工商行政管理局天河分局核准了華邑眾為的股權變更,並於2015年8月14日換髮了新的《營業執照》(註冊號440106000559379)。華邑眾為100%股權已過戶登記至科達股份。

2015年東莞市工商行政管理局核准了雨林木風的股權變更,並於2015年8月14日換髮了新的《營業執照》(註冊號441900000526791)。雨林木風100%股權已過戶登記至科達股份。

2015年北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股權變更,並於2015年8月13日換髮了新的《營業執照》(註冊號110108011915045)。派瑞威行100%股權已過戶登記至科達股份。

(五)獨立財務顧問及律師事務所關於本次發行過程和認購對象合規性的結論意見

1、獨立中路國小聯誼財務顧問意見

獨立財務顧問招商證券認為:

(1)發行人本次發行過程嚴格遵守相關法律和法規,以及公司董事會、股東大會及中國證監會核准批複的要求。

(2)發行人本次發行過程符合《公司法》、《證券法》和中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規的有關規定。發行對象不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規定的「以非公開方式向投資者募集資金設立」的私募投資基金,無需進行私募基金備案。發行對象參與科達股份本次發行的認購資金為自有資金,不存在分級收益等結構化安排,不存在從科達股份及其實際控制人以及及其關聯方處直接或間接得到任何形式的財務資助或者補償的情形。

(3)發行人本次配套融資發行的認購對象的選擇公平、公正,符合公司及其全體股東的利益,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管兆豐銀行打工度假貸款理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。

2、法律顧問意見

君合律師事務所律師認為:科達股份本次發行已取得必要的批准和授權,科達股份本次發行的發行對象及發行過程符合相關法律、法規及規範性文件的相關規定,合法、有效;科達股份尚待就本次發行涉及的非公開發行股份相關事宜辦理證券登記手續及工商變更登記手續,並履行相應的信息披露義務。

二、發行結果及對象簡介

(一)發行結果

1、公司本次發行股份的發行對象、發行數量、限售期情況苓雅區成功國小啦啦隊女生並約會吃飯方法如下:

(下轉B10版)

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