市立中和高中打工 深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司簡式權益變動報告書

證券代碼:002740 證券簡稱:愛迪爾

提示:上市公司本次非公開發行尚須經中國證監會核准。

深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

簡式權益變動報私立培德工家打工告書

上市公司名稱:深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

股票上市地點:深圳證券交易所

股票簡稱:愛迪爾

股票代碼:002740

信息披露義務人名稱:蘇日明(被動減少)

住所:廣東省深圳市福田區**花園高層**座**

通訊地址:深圳市羅湖區東曉路1005號北樓二、三樓深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

信息披露義務人名稱:狄愛玲(增加)

住所:廣東省深圳市福田區**花園高層**座**

通訊地址:深圳市羅湖區東曉路1005號北樓二、三樓深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

信息披露義務人名稱:蘇永明(被動減少)

住所:廣東省深圳市羅湖區貝麗南路**號**花園**棟**

通訊地址:深圳市羅湖區東曉路1005號北樓二、三樓深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

信息披露義務人名稱:蘇清香 (增加)

住所:廣東省深圳市羅湖區貝麗南路**號**花園**棟**

通訊地址:深圳市羅湖區東曉路1005號北樓二、三樓深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

簽署日期:2015年9月

信息披露義務人聲明

一、本報告書是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關法律、法規和規範性文件的要求編寫。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准,其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相衝突。

三、依據證券法、收購辦法、準則15號的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人在深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司中擁有權益的股份變動情況; 截至本報告書籤署之日,除本報告書披露的信息外,上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司中擁有權益的股份。

四、本次權益變化的原因是愛迪爾非公開發行股票,導致信息披露義務人持有的愛迪爾股權比例發生變化,詳細參見本報告書 「第四節 本次權益變動方式 之 一、信息披露義務人持有上市公司股份的情況」。

愛迪爾本次非公開發行股票方案已經愛迪爾第三屆董事會第八次會議與2015年第一次臨時股東大會審議通過,尚須經中國證監會的核准。

五、次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人及所聘請的具有證券從業資格的專業機構外,信息披露義務人沒有委託或者授權其它任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第一節 釋義

本報告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下特定含義:



注:本報告書中,如出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四捨五入造成。

第二節 信息披露義務人及一致行動人介紹

一、信息披露義務人基本情況——蘇日明

(一)基本情況



(二)投資的其他企業情況

截至本報告書籤署日,蘇日明無其他對外投資的企業。

二、信息披露義務人基本情況——狄愛玲

(一)基本情況



(二)投資的其他企業情況

截至本報告書籤署日,狄愛玲無其他對外投資的企業。

三、信息披露義務人基本情況——蘇永明

(一)基本情況



(二)投資的其他企業情況

截至本報告書籤署日,蘇永明無其他對外投資的企業。

四、信息披露義務人基本國立中和高中打工情況——蘇清香

(一)基本情況



(二)投資的其他企業情況

截至本報告書籤署日,蘇清香無其他對外投資的企業。

五、信息披露義務人之間的關係

信息披露義務人蘇日明、狄愛玲為夫妻關係,蘇永明、蘇清香為夫妻關係,蘇日明、蘇永明為兄弟關係,根據《上市公司收購管理辦法》,蘇日明、狄愛玲、蘇永明、蘇清香互為一致行動人。

第三節 本次權益變動的目的

一、本次權益變動目的

為了進一步提高上市公司持續盈利能力和抗風險能力,保持健康持續發展,愛迪爾擬通過本次非公開發行募集資金投資互聯網+珠寶開放平台項目,融合「互聯網+」的思維與技術,重構公司產業鏈價值,通過大數據平台,將公司生產經營各要素有效對接,實現信息的雙方流通;藉助「互聯網+」經營模式,鞏固公司核心業務,加快品牌推廣及沉澱,促進公司主營業務發展。

本次非公開發行對象分別為狄愛玲、李蔚、蘇清香、王小萍、張微、陳慧、紅土創新基金管理有限公司擬籌建的資產管理計劃,共計7名發行對象,根據公司定價原則,本次非公開發行數量為15,015,012股,非公開發行價格為39.96元/股,根據本次非公開發行對象的認購金額,本次非公開發行對象認購股數分別為:狄愛玲認購5,005,005股;李蔚認認購1,183,683股;蘇清香認購2,327,327股;王小萍認購1,088,588股;張微認購1,083,583股;陳慧認購573,073股;紅土創新基金管理有限公司擬籌建的資產管理計劃認購3,753,753股。全部發行對象均以現金方式認購公司本次非公開發行的股票。

二、是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益的股份

經愛迪爾第三屆董事會第八次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司2015年度非公開發行股票方案的議案》、《2015年度非公開發行股票預案》等相關議案。根據公司定價原則,本次非公開發行數量為15,015,012股,非公開發行價格為39.96元/股,其中狄愛玲認購5,005,005股,蘇清香認購2,327,327股。

除上述事項外,截至本報告書籤署之日,蘇日明、狄愛玲、蘇永明、蘇清香無在未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃。若今後信息披露義務人擬調整其持有的愛迪爾的權益,將嚴格按照相關法律法規的要求,依法執行相關批准程序及履行信息披露義務。

三、本次交易所履行的相關程序

2015年7月28日,公司召開第三屆董事會第八次會議,審議通過了關於本次交易的預案及相關事宜。關聯董事進行了迴避,全體非關聯董事一致通過上述議案;

2015年9月1日,公司召開2015年第一次臨時股東大會會議,審議通過了關於本次交易的預案及相關事宜,關聯股東進行了迴避。

第四節 本次權益變動方市立中和高中打工

一、信息披露義務人持有上市公司股份的情況

本次權益變動為上市公司向狄愛玲、李蔚、蘇清香、王小萍、張微、陳慧、紅土創新基金管理有限公司擬籌建的資產管理計劃,共計7名發行對象發行不超過24,000,000股(含本數),不低於6,000,000股(含本數)。

本次非公開發行股票定價基準日為公司本次非公開發行股票的股東大會決議公告日,發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。

按公司本次非公開發行定價基準原則測算,公司本次非公開發行股數為15,015,012股,發行價格為39.96元/股,其中狄愛玲認購5,005,005股,蘇清香認購2,327,327股。本次非公開發行完成後,蘇日明、狄愛玲、蘇永明、蘇清香持股數量及變動如下:



二、附條件生效的股份認購協議的內容摘要

(一)協議主體與簽訂時間

甲方(發行人):深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

乙方(認購人):狄愛玲、蘇清香

簽訂時間:2015年7月28日

(二)認購價格及定價方式

本次非公開發行股票定價基準日為公司本次非公開發行股票的股東大會決議公告日,發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。

本次非公開發行股東大會決議公告后,公司將按定價原則,對發行價格進行最終確認。

在定價基準日至交割日期間,若甲方發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,將根據相關規定對發行價格、發行數量進行相應調整。

(三)認購標的和數量及其調整

狄愛玲女士認購本次發行新增股份的認購金額為200,000,000元。根據本協議的條款和條件,愛迪爾向狄愛玲女士非公開發行不超過8,000,000股且不低於2,000,000股人民幣普通股股票(A股);

蘇清香女士認購本次發行新增股份的認購金額為93,000,000元。根據本協議的條款和條件,愛迪爾向蘇清香女士非公開發行不超過3,720,000股且不低於930,000股人民幣普通股股票(A股);

上述認購對象全部以現金方式認購。本次非公開發行股東大會決議公告后,公司將按定價原則,依各發行對象的認購金額,按比例最終確定各發行對象的認購股數。

在定價基準日至交割日期間,若甲方發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,將根據相關規定對上述發行價格、發行數量進行相應調整。

若中國證監會等有權機關最終核准的股份數量少於甲方申請本次發行的股份數量,則甲方將根據經核准的股份數量及所對應的認購金額按比例調整乙方認購安排。

(四)鎖定期

乙方承諾及確認,自本次發行結束之日起36個月內不轉讓本次發行取得的新增股份。

(五)認購方式

在甲方與主承銷商確定的具體繳款日期(以下簡稱「繳款日」),乙方將全部認購價款划入甲方就本次發行指定的主承銷商銀行賬戶(以下簡稱「指定收款賬戶」)。

(六)生效條件和生效時間

1、協議的成立

本協議經甲方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章及乙方本人簽字后成立。

2、協議的生效

本協議在下列生效條件全部成就或被有權一方適當豁免之日起生效:

(1)甲方董事會審議通過本次發行及本協議;

(2)甲方股東大會審議批准本次發行及本協議;

(3)本次非公開發行已經獲得所有需要獲得的有權部門的同意、許可、批准或核准,包括但不限於中國證監會的批准或核准。

前款所述生效條件未能成就,致使本合同無法生效並得以正常履行的,且該種未能成就不能歸咎於任何一方的責任,則本協議終止,雙方互不追究對方的法律責任。

(七)違約責任

若甲方未按照本協議規定在乙方完成支付全部認購價款後向乙方發行認購股份,甲方應將認購價款全額返還乙方並應向乙方支付相應的同期銀行存款利息。利息計算的起止日期為甲方收到乙方支付的全部認購價款之日起,至甲方退還全部款項之日止。

如因一方違反其在本協議下的聲明和保證或違反其在本協議項下的任何承諾或義務而直接或間接地導致另一方蒙受任何損失、承擔任何責任和/或發生任何費用(包括利息、合理的法律服務費和其它專家費用),則違約一方應全額賠償守約一方。

三、本次認購股份存在權利限制的情況

狄愛玲、蘇清香本次認購的股票自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。

第五節 資金來源

狄愛玲女士認購本次發行新增股份的認購金額為200,000,000元,蘇清香女士認購本次發行新增股份的認購金額為93,000,000元。

狄愛玲女士、蘇清香女士本次認購愛迪爾非公開發行股份的資金全部來源於自有或自籌資金,除因狄愛玲女士、蘇清香女士在上市公司任職領取的薪酬,狄愛玲女士作為股東從上市公司獲得的分紅外,不存在其他直接或間接來源於上市公司及其子公司的情形。

本次非公開發行獲得中國證監會正式核准、實施發行時,狄愛玲女士、蘇清香女士將按要求以現金支付。

第六節 前六個月內買賣上市公司股份的情況

本報告書籤署日前六個月內,信息披露義務人不存在買賣上市公司交易股份的情況。

第七節 其他重要事項

截至本報告書籤署之日,信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露,不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。

信息披露義務人及其法定代表人聲明:

本人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

蘇日明:

狄愛玲:

蘇永明:

蘇清香:

簽署日期:年月日

附表:簡式權益變動報告書



附表:簡式權益變動報告書



附表:簡式權益變動報告書



附表:簡式權益變動報告書



證券代碼:002740 證券簡稱:愛迪爾

提示:上市公司本次非公開發行尚須經中國證監會核准。

深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱:深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

上市地點:深圳證券交易所

股票簡稱:愛迪爾

股票代碼:002740

信息披露義務人名稱:北京嘉儷九鼎投資中心(有限合夥)

住所:北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心F617

通訊地址:北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心F617

股份變動性質:股權比例減少(被動)

簡式權益變動報告書籤署日期: 2015年9月

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「證券法」)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱「收購辦法」)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》(以下簡稱「準則15號」)及相關的法律、法規編寫本報告書。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准,其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相衝突。

三、依據證券法、收購辦法、準則15號的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人在深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司中擁有權益的股份變動情況; 截至本報告書籤署之日,除本報告書披露的信息外,上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司中擁有權益的股份。

四、本次權益變化的原因是愛迪爾非公開發行股票,導致北京嘉儷九鼎投資中心(有限合夥企業)(以下簡稱「嘉儷九鼎」)持有的愛迪爾股權比例減少。 本次非公開發行前,嘉儷九鼎持有愛迪爾500.00萬股股份,持股比例5.00%;按公司本次非公開發行定價基準原則測算,本次非公開發行后,嘉儷九鼎持有愛迪爾500.00萬股股份,持股比例稀釋至4.35%。

愛迪爾本次非公開發行股票方案已經愛迪爾第三屆董事會第八次會議與2015年第一次臨時股東大會審議通過,尚需經中國證監會的核准。

五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人及所聘請的具有證券從業資格的專業機構外,信息披露義務人沒有委託或者授權其它任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第一節 釋義

本報告書中,除非另有所指,下列簡稱具有如下特定含義:



第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人的基本情況

(一)名稱:北京嘉儷九鼎投資中心(有限合夥)

(二)住所:北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心F617

(三)執行事務合伙人:北京惠通九鼎投資有限公司

(四)營業執照註冊號碼:110102012806231

(五)企業法人組織機構代碼:55305519-1

(六)經濟性質:有限合夥企業

(七)主要經營範圍:投資管理

(八)經營期限:2016年04月22日

(九)稅務登記證號碼:110102553055191

(十)郵編:100033

(十一)通訊地址:北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心F617

(十二)電話:010-63221100

傳真:010-63221188

二、嘉儷九鼎主要負責人的基本情況:

(一)執行事務代表



(二)執行事務合伙人



三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書籤署日,北京嘉儷九鼎投資中心(有限合夥)在境內、境外無擁有其他上市公司股份達到或超過該公司已發行股份5%的情形。

第三節 權益變動目的

一、本次權益變動的國立花蓮高商打工原因及目的

為了進一步提高上市公司持續盈利能力和抗風險能力,保持健康持續發展,愛迪爾擬通過本次非公開發行募集資金投資互聯網+珠寶開放平台項目,融合「互聯網+」的思維與技術,重構公司產業鏈價值,通過大數據平台,將公司生產經營各要素有效對私立東吳工家打工接,實現信息的雙方流通;藉助「互聯網+」經營模式,鞏固公司核心業務,加快品牌推廣及沉澱,促進公司主營業務發展。

本次非公開發行對象分別為狄愛玲、李蔚、蘇清香、王小萍、張微、陳慧、紅土創新基金管理有限公司擬籌建的資產管理計劃,共計7名發行對象,按公司本次非公開發行定價基準原則測算,本公開發行后北京嘉儷九鼎投資中心(有限合夥)持有公司股份的比例將從5.00%稀釋至4.35%。

二、信息披露義務人未來增持計劃

截至本報告書籤署日,信息披露義務人暫無在未來12個月內增加其在上市公司中擁有權益的股份的意向;但其所持的發行人股份預計在鎖定期滿后12個月內將逐漸減持完畢,同時不排除根據其自身資金需求、實現投資收益、發行人股票價格波動等情況調整減持時間的可能性。若發生相關權益變動事項,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

三、本次交易所履行的相關程序

2015年7月28日,公司召開第三屆董事會第八次會議,審議通過了關於本次交易的預案及相關事宜。關聯董事進行了迴避,全體非關聯董事一致通過上述議案;

2015年9月1日,公司召開2015年第一次臨時股東大會會議,審議通過了關於本次交易的預案及相關事宜,關聯股東進行了迴避。

第四節權益變動方式

一、本次權益變動前後信息披露義務人擁有上市公司權益的情況

北京嘉儷九鼎投資中心(有限合夥)在本次權益變動前持有500萬股愛迪爾的股份,占愛迪爾總股本的5.00%;按公司本次非公開發行定價基準原則測算,本次非公開發行完成後,北京嘉儷九鼎投資中心(有限合夥)持股數量不變,但持股比例從5.00%稀釋至4.35%。

二、本次權益變動具體情況

(一)本次權益變動的方式

本次權益變動為上市公司向狄愛玲、李蔚、蘇清香、王小萍、張微、陳慧、紅土創新基金管理有限公司擬籌建的資產管理計劃,共計7名發行對象發行不超過24,000,000股(含本數),不低於6,000,000股(含本數)。本次非公開發行股東大會決議公告后,公司將按定價原則,對本次非公開發股票數量進行最終確認。

按公司本次非公開發行定價基準原則測算,公司本次非公開發行股數為15,015,012股。

(二)本次權益變動涉及的非公開發行的發行價格及發行數量

本次非公開發行股票定價基準日為公司本次非公開發行股票的股東大會決議公告日,發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。

本次非公開發行股東大會決議公告后,公司將按定價原則,對本次非公開發股票數量、發行價格進行最終確認。

按公司本次非公開發行定價基準原則測算,公司本次非公開發行價格為39.96元/股。

若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,則發行價格和發行數量將進行相應調整。

(三)認購股票的限售期

本次非公開發行項下認購的股票於本次發行結束之日起的36個月內不得轉讓。

(四)協議的簽訂時間及生效條件

本次非公開發行涉及的《附生效條件的股份認購協議》已分別經經愛迪爾2015年7月28日召開的第三屆第八次董事會會議審議通過並簽署及2015年9月1日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過,尚須中國證監會核准後生效。

第五節 前六個月內買賣愛迪爾上市交易股份的情況

本報告簽署日前六個月內,北京嘉儷九鼎投資中心(有限合夥)未買賣愛迪爾的股票。

第六節 其他重要事項

截至本報告書籤署之日,信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露,不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。

信息披露義務人及其法定代表人聲明:

本公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人:北京嘉儷九鼎投資中心(有限合夥)

執行事務代表:

黃曉捷

簽署日期:年月日

簡式權益變動報告書



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